此词作于公元1178年（淳熙五年）。是年夏秋之交，稼轩在临安大理寺少卿任上不足半年，又调任为湖北转运副使，溯江西行。船只停泊在扬州时，与友人杨济翁（炎正）、周显先有词作往来唱和。作者在南归之前，在山东、河北等地区从事抗金活动，到过扬州，又读到友人伤时的词章，心潮澎湃，遂写下这一首抚今追昔的和韵词作。扬州为当时长江北岸军事重镇。公元1161年（绍兴三十一年），金主完颜亮大举南侵，一度占领扬州，后被南宋虞允文率部在采石矶一战击溃，完颜亮也为部属所杀。稼轩过此，抚今追昔，感慨尤深。